Учредительный договор с одним учредителем. Договор об учреждении ооо образец бланк. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале Общества

Из определений договоров учредительный договор обладает очень большим сходством с договором о создании юридического лица. Автор статьи дает некоторые пояснения в отношении каждого из договоров.

В действующем гражданском законодательстве Российской Федерации выделяются два вида договоров, регламентирующих процесс создания юридического лица: учредительный договор и непосредственно договор о создании юридического лица. Указанные договоры очень близки по своей правовой природе и своему содержанию.

Рассматривая договор о создании юридического лица, прежде всего следует отметить то, что такой договор в обязательном порядке предусмотрен лишь в отношении акционерных обществ, при их создании. Согласно п. 1 ст. 98 ГК РФ, п. 5 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" договором о создании акционерного общества признается договор, определяющий порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. При этом делается специальное пояснение о том, что договор о создании акционерного общества не является учредительным документом общества.

Традиционно договор о создании акционерного общества признается договором о совместной деятельности. Правоведами отмечается, что полное товарищество, участниками которого являются лица, изъявившие желание создать общество, является наиболее приемлемой правовой формой объединения учредителей. Преимуществами такой формы объединения учредителей является то, что полное товарищество, участники которого несут полную и солидарную ответственность по его обязательствам, сможет в определенных случаях выступать от имени и в интересах создаваемого общества, заключая при этом необходимые сделки. Ответственность по таким сделкам должно нести товарищество, при условии, что общее собрание акционеров их впоследствии не одобрит Кирилин А.В. Гражданско-правовое регулирование создания и деятельности акционерных обществ в СССР: Автореферат дис. ... канд. юрид. наук. М., 1990. С. 15..

Позиции о том, что договор о создании акционерного общества является договором о совместной деятельности, придерживается и судебная практика. Так, п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" гласит, что заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам.

Договор о создании акционерного общества является одним из элементов сложного юридического состава, влекущего возникновение акционерного общества как юридического лица и возникновение корпоративных правоотношений между обществом и его учредителями.

Как видно из определений договоров, учредительный договор обладает очень большим сходством с договором о создании юридического лица. Так, оба договора направлены на создание (а точнее - учреждение) юридического лица корпоративного типа (основанного на членстве (участии)) и являются по своей природе консенсуальными, многосторонними, фидуциарными договорами. Оба договора содержат элементы договора в пользу третьего лица. Кроме того, оба договора не могут быть отнесены ни к числу возмездных, ни к числу безвозмездных в классическом их понимании, поскольку предоставление по этим договорам (которое не всегда может быть, но всегда предполагается или допускается в будущем) не является встречным для участников договора. Наоборот, соответствующая встречность предоставления наблюдается в отношениях между учредителями и юридическим лицом, при получении учредителями доли (пая) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) в обмен на свой вклад в указанный капитал (фонд).

Но есть между ними и существенные различия. Во-первых, договор о создании юридического лица регламентирует только обязательственные отношения между учредителями в процессе создания юридического лица. В то же время учредительный договор регулирует не только обязательственные отношения, которые возникают между учредителями после его заключения в рамках совместной деятельности по созданию юридического лица, но также по общему правилу отношения, возникающие между учредителями (участниками), юридическим лицом и третьими лицами после государственной регистрации юридического лица в течение всего срока существования юридического лица, за исключением определенных случаев.

В связи с этим необходимо сделать два пояснения - по одному в отношении каждого из договоров.

В отношении договора о создании юридического лица распространено мнение о том, что действие данного договора прекращается в момент государственной регистрации создаваемого юридического лица. Действительно, согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица (а следовательно, и само юридическое лицо) возникает в момент его создания, который в соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ определяется днем внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, из чего можно сделать вывод о том, что процесс создания юридического лица завершается в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Однако, как уже говорилось, договор о создании юридического лица в действительности регулирует не только отношения по созданию юридического лица, но и иные отношения по его учреждению. Другими словами, название договора о создании юридического лица не отражает его предмета в полной мере. Однако, думается, название "договор о создании" (а не "договор об учреждении") выбрано сознательно во избежание смешения его с учредительным договором.

Вместе с тем вызывает недоумение содержание абз. 2 п. 1 ст. 86 ГК РФ, согласно которой коммандитное товарищество сохраняется, если в нем остаются по крайней мере один полный товарищ и один вкладчик. Возникает абсурдная ситуация: либо товарищество продолжает действовать без учредительных документов, либо учредительный договор сохраняет свое действие, имея одного участника, либо участником учредительного договора, непонятно по каким причинам, должен становиться коммандитист. Выход видится один - в исключении указанной правовой нормы из абз. 2 п. 1 ст. 86 ГК РФ.

Во-вторых, правовой целью, каузой учредительного договора служит не только создание учредителями юридического лица, но и их участие в его деятельности (наряду с другими участниками, вошедшими в состав юридического лица позднее). Кроме того, учредительный договор может в иных формах закреплять статус юридического лица, например путем закрепления объема его правоспособности.

В-третьих, учредительный договор не только содержит элементы договора в пользу третьего лица - создаваемого субъекта права, но и возлагает на него определенные обязательства в интересах учредителей. Данная особенность учредительного договора обусловлена его специфическими функциями регламентации корпоративных отношений, возникающих после государственной регистрации юридического лица.

В-четвертых, в отличие от договора о создании юридического лица сведения, содержащиеся в учредительном договоре, ни при каких условиях не могут составлять коммерческую тайну в силу прямого указания закон.

В-пятых, договор о создании юридического лица в отличие от учредительного договора может заключаться не только в письменной, но и в устной форме. Это связано с тем, что, по нашему твердому убеждению, указанный договор фактически заключается при создании любого юридического лица корпоративного типа. Однако, в силу того что законодательно урегулирован только договор о создании акционерного общества, и требования об обязательной письменной форме содержатся лишь в отношении данного договора. Во всех остальных случаях при несоблюдении письменной формы договора о создании юридического лица наступают последствия, предусмотренные ст. 162 ГК РФ.

Все перечисленные отличия, за исключением пятого, вытекают из того факта, что учредительный договор является учредительным документом, а договор о создании юридического лица к числу таковых не относится.

Учеными выделяются также и иные отличия договора о создании акционерного общества от договоров о совместной деятельности.

В связи с этим в теории гражданского права продолжаются дискуссии о правовой природе договора о создании акционерного общества.

Так, Г. Цепов определяет данный договор как договор смешанный, сочетающий в себе элементы договора о совместной деятельности и договора по возмездному приобретению акций учредителями в собственность (договора купли-продажи в случае оплаты акций денежными средствами и договора мены в случае оплаты акций неденежными средствами). В части обязанности учредителей оплатить распределенные в их пользу акции данный договор признается автором договором в пользу третьего лица.

Д. Степанов, подвергая критике концепцию признания договора о создании акционерного общества договором в пользу третьего лица, полагает, что договор о создании акционерного общества гораздо ближе примыкает к договору простого товарищества, нежели к другим видам и типам договоров, однако не сводится исключительно к договору, регулируемому гл. 55 Гражданского кодекса, поскольку для него предусматривается специальный правовой режим и смешение договоров этих видов недопустимо.

Представляет определенный интерес определение природы учредительного договора и договора о создании юридического лица. Большое число ученых придерживаются мнения, согласно которому договор о создании юридического лица (в частности, акционерного общества) является разновидностью договора о совместной деятельности, в то время как учредительный договор следует отнести к самостоятельному типу гражданско-правовых договоров. Существует и другая точка зрения, в соответствии с которой оба договора (и договор о создании юридического лица, и учредительный договор) относятся к числу договоров о совместной деятельности (договоров простого товарищества).

Вместе с тем в п. 1 ст. 1041 ГК РФ прямо говорится о том, что "по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица...". Другими словами, на основе договора, регулируемого главой 55 ГК РФ, "осуществляется совместная деятельность его участников без создания для этой цели юридического лица". И.В. Елисеев полагает, что "буквальное толкование п. 1 ст. 1041 ГК РФ позволяет сделать вывод лишь о том, что само по себе объединение товарищей не является юридическим лицом". Что же касается возможных целей деятельности такого неправосубъектного объединения, то никаких ограничений на создание юридических лиц, по его мнению, закон формально не предусматривает. Однако нами уже отмечалось, что договор о создании юридического лица прекращает свое действие не в момент государственной регистрации, а в момент выполнения участниками своих обязательств по договору, в том числе обязанностей по внесению вкладов в уставный (складочный) капитал (паевой фонд) и (или) в имущество юридического лица. И здесь в отношения между учредителями уже в любом случае вмешивается третье лицо - созданная ими организация. Показательно, что И.В. Елисеев сам признает, что "нормы гл. 55 ГК РФ о договорах простого товарищества не лучшим образом приспособлены для регулирования отношений участников в процессе деятельности созданного ими юридического лица". Все это обусловливает признание договора о создании юридического лица, учредительного договора и договора простого товарищества тремя разными видами договоров Брагинский М.И. Договоры об учреждении коллективных образований // Право и экономика. 2003. N 3. С. 52 - 53.

При этом мы признаем, что все три вида договора имеют близкую правовую природу: все они регламентируют совместную деятельность своих участников, в силу чего у всех их существует общий признак по обязательному соединению вкладов; все они являются многосторонними, консенсуальными договорами. Более того, и договор о создании юридического лица, и учредительный договор берут свое историческое начало именно из договора простого товарищества. Договор о создании юридического лица и учредительный договор, как уже говорилось, отличаются от договора простого товарищества тем, что ставят своей целью именно создание юридического лица. Они не нацелены на совместную деятельность без образования юридического лица.

Все три вида договоров соотносятся друг с другом так же, как, например, выступают по отношению друг к другу договоры подряда и возмездного оказания услуг. По этой причине de lege ferenda следует не только более детально определить характеристики и содержание договора о создании юридического лица и учредительного договора, но и внести дополнение в гл. 55 ГК РФ следующего содержания: "К договорам о создании юридического лица, а также к учредительным договорам положения, предусмотренные настоящей главой, применяются, если это не противоречит правилам настоящего Кодекса и других федеральных законов об этих договорах, а также особенностям предмета этих договоров". При этом de lege lata следует придерживаться указанного правила в случае неурегулированности в законодательстве тех или иных отношений, возникающих в процессе учреждения юридического лица, при применении по аналогии норм главы 55 ГК РФ. Итак, учредительный договор и договор о создании юридического лица имеют близкую правовую природу, в силу этого - большое число общих признаков; основные отличия сводятся к тому, что первый договор относится к числу учредительных документов, а второй - нет. По этой причине совместная деятельность, осуществляемая учредителями юридического лица до его государственной регистрации, и по учредительному договору, и по договору о создании юридического лица абсолютно одинакова. В связи с этим возникает вопрос о целесообразности существования в законодательстве двух близких по характеру договоров.

В дореволюционном российском законодательстве содержалось прямое указание на необходимость заключения договора между учредителями полных, коммандитных артельных, паевых и акционерных товариществ (аналогов существующих в настоящее время хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью и акционерных обществ соответственно). Указанный договор заключался с соответствующей целью - создать любое из перечисленных товариществ. В отечественной цивилистике еще до октября 1917 г. сложилось убеждение, что договоры об учреждении юридического лица подразделяются на два вида: учредительные договоры (для полных и коммандитных товариществ) и договоры о создании товарищества (для артельных, паевых и акционерных товариществ). При этом учредительные договоры в полных товариществах и товариществах на вере совмещали в себе (и совмещают по сей день) функции договора о создании товарищества и его учредительного документа.

По этой причине существование в юридическом лице учредительного договора наряду с уставом исторически необоснованно и нецелесообразно. Нецелесообразность объясняется тем, что изменения в устав вносятся, как правило, по решению квалифицированного большинства участников юридического лица, а для внесения изменений в учредительный договор требуется единогласное решение всех его участников. В силу этого зачастую учредительный договор по своему содержанию не соответствует уставу юридического лица и фактически перестает выполнять функции учредительного документа, не имея возможности регулировать отношения между участниками. Этому способствует и правило, согласно которому в случае коллизии норм, содержащихся в учредительных документах юридического лица, большей юридической силой обладает его устав (п. 5 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Все это свидетельствует о необходимости отказа от практики законодательного закрепления так называемых "двойных" учредительных документов в отношении любого юридического лица и замены учредительных договоров во всех существующих организационно-правовых формах, в том числе в обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью, в ассоциациях (союзах), в некоммерческих партнерствах и автономных некоммерческих организациях (за исключением учредительных договоров хозяйственных товариществ) на договоры о создании юридического лица.

Договор о создании может быть оформлен в виде протокола о создании.

Учредительные документы, одновременно с Протоколом и заявлением по форме р11001 подаются в регистрирующий орган. На первом Протоколе ООО утверждается название фирмы, уставный капитал, состав учредителей и их доли в уставном капитале. В первом учредительном протоколе ООО избирается руководитель (директор или ген. директор). Протокол ООО содержит повестку дня, необходимую для государственной регистрации предприятия.

Утвержден
Общим собранием учредителей
Протокол N [значение ] от [число, месяц, год ]

Договор
об учреждении общества с ограниченной ответственностью
(настоящая форма рекомендуется для использования в случаях, когда уставный капитал общества оплачивается деньгами)

И [Ф. И. О. и паспортные данные - для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации - для юридических лиц ], именуемые в дальнейшем "Учредители" ("Участники"), заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Учредители обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью [наименование общества ] (далее - Общество).

2. Уставный капитал

2.1. Размер уставного капитала Общества составляет [сумма цифрами и прописью ] рублей.

2.2. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей участников Общества:

2.2.1. Размер доли [

Номинальная стоимость доли [Ф. И. О./наименование участника общества ] составляет [сумма цифрами и прописью ] рублей.

2.2.2. Размер доли [Ф. И. О./наименование участника общества ] в уставном капитале Общества составляет [значение ] % уставного капитала.

2.3. Оплата долей в уставном капитале Общества осуществляется деньгами.

2.3.1. Каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение [указать срок ] с момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого учредителя Общества должна быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

2.3.2. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к Обществу.

2.4. За неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале Общества участники уплачивают неустойку в виде пени в размере [значение] % стоимости неоплаченной части доли за каждый день просрочки.

3. Права, обязанности и ответственность учредителей по созданию общества

3.1. Учредители Общества обязаны:

Оплатить доли в уставном капитале Общества в течение срока, установленного настоящим договором об учреждении Общества;

Утвердить Устав Общества;

Избрать органы управления и контроля Общества;

Выполнять иные действия, связанные с учреждением Общества.

3.2. Учредители Общества вправе:

Принимать решения по всем вопросам, связанным с учреждением Общества;

Принимать участие в разработке проекта Устава и договора об учреждении Общества;

Осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством.

3.3. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности Общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.

3.4. Участники Общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества Общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации Общества или внесения в устав Общества соответствующих изменений.

4. Заключительные положения

4.1. Настоящий договор не является учредительным документом Общества.

4.2. В случае несоответствия положений договора об учреждении и положений Устава Общества преимущественную силу для третьих лиц и Участников Общества имеют положения Устава Общества.

5. Подписи учредителей

[для физических лиц - Ф. И. О., подпись; для юридических лиц - должность, Ф. И. О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении Общества ]

С 2009 года Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью и не является учредительным документом , но он обязательно должен присутствовать в комплекте документов для регистрации ООО.

Договор об учреждении закрепляет соглашение между учредителями Общества с ограниченной ответственностью о создании юридического лица, а также определяет основные характеристики создаваемого Общества.

Договор готовиться в двух экземплярах, нумеруется и прошивается. В регистрирующий орган необходимо подавать только один экземпляр Договора, который остается в регистрационном деле. Второй экземпляр остается у Общества.

Договор об учреждении ООО должен содержать:

Сведения об учредителях (физических и/или юридических лицах);
Полное фирменное наименование Общества, а при наличии и сокращенное;
Адрес места нахождения Исполнительного органа (юридический адрес);
Сведения о размере Уставного капитала и способах его формирования;
Сведения о распределении Уставного капитала ООО между участниками;
Информацию о порядке увеличения (уменьшения) Уставного капитала;
Сведения о порядке распределения прибыли между участниками Общества;
Сведения об органах управления Обществом;
Информацию о порядке выхода участников их Общества;
Информацию о порядке разрешения спорных ситуаций;
Другую информацию (смотрите образец Договора об учреждении).

Порядок заключения Договора об учреждении

Утверждение Договора об учреждении и принятие решения о его подписании отражается в Протоколе Общего собрания учредителей.

Подписать Договор должны все участники создаваемого ООО. Если в составе учредителей Общества с ограниченной ответственностью есть юридические лица, то от имени этого лица Договор подписывает его руководитель и закрепляет свою подпись печатью организации.

Образец Договора об учреждении ООО

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ

Общества с ограниченной ответственностью

«РегФайл»

г. Москва «___» ________ 20___ г.

Мы, нижеподписавшиеся Учредители Общества:

Иванов Иван Иванович, паспорт серия: 45 10 № 111111, выдан ОТДЕЛЕНИЕМ ПО РАЙОНУ СОКОЛ ОУФМС РОССИИ ПО ГОР. МОСКВЕ В ЗАО, дата выдачи 05.05.2005 г., код подразделения 770-770, зарегистрированный по адресу: 444444, г. Москва, ул. Московская, д. 45, кв.35.
Петров Петр Петрович, паспорт серия: 45 10 № 222222, выдан ПАСПОРТНЫМ СТОЛОМ ОВД РАЙОНА СЕВЕРНОЕ ТУШИНО ГОРОДА МОСКВЫ, дата выдачи 03.03.2003 г., код подразделения 772-772, зарегистрированный по адресу: 123123, г. Москва, ул. Победы, д. 2, стр. 2, кв. 22.

На основании и в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иными законодательными актами Российской Федерации заключили Договор об учреждении Общества о нижеследующем:

Статья 1. СОЗДАНИЕ И СТАТУС ОБЩЕСТВА.

1.1. Учреждаемое Общество обладает правами юридического лица согласно законодательству Российской Федерации. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.

1.2. Общество действует на основании Устава, утвержденного учредителями и зарегистрированного в установленном законодательством порядке. В Уставе определен статус Общества.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «РегФайл».

1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «РегФайл».

1.5. Место нахождение Общества - 333333, г. Москва, Чистопрудный б-р., д. 20, корп. 2. Деятельность Общества каким-либо сроком не ограничивается.

Статья 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

2.1. Общество создается в целях проведения широкого сектора услуг и производства товаров, определенных Уставом. Вся деятельность Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

2.2. Выполнение услуг производится Обществом на коммерческой основе.

Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей и составляет 10 000 руб. 00 коп. (Десять тысяч рублей 00 копеек).

3.2. Уставный капитал Общества разделен на доли следующим образом:

Иванов Иван Иванович - номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб. 00 коп. (Пять тысяч рублей 00 копеек), что составляет 50% уставного капитала.
Петров Петр Петрович - номинальная стоимость доли составляет 5 000 руб. 00 коп. (Пять тысяч рублей 00 копеек), что составляет 50% уставного капитала.

3.3. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал внесен имуществом полностью.

3.5. Доля учредителя Общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

3.6. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с Уставом Общества, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона об ООО.

3.7. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

3.8. Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Статья 4. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ.

4.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества.

4.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется в соответствии с долей в уставном капитале Общества.

4.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками и не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль:

До полной оплаты всего уставного капитала Общества;
До выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;
Если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате такого решения;
Если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размеров в результате принятия такого решения;
В иных случаях предусмотренных законодательством.

Статья 5. СОСТАВ И ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА.

5.1. Органами управления Общества являются:

а) Высший орган управления - Общее собрание Участников Общества;

б) Единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.

5.2. Сведения о составе и компетенции органов Общества, порядок принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие, изложен в Уставе Общества.

Статья 6. ПОРЯДОК ВЫХОДА ИЗ ОБЩЕСТВА.

6.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

6.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается .

6.3. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

6.4. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

6.5. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

6.6. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Статья 7. СПОРЫ.

7.1. Споры, возникающие между Участниками, подлежат урегулированию путем переговоров.

7.2. При недостижении согласия спор рассматривается Общим собранием Участников Общества, решение которого является окончательным и обязательным к исполнению.

7.3. Учредители также имеют право на судебную защиту своих прав в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Статья 8. КОНФИДИЦИАЛЬНОСТЬ.

8.1. Предоставляемая Участниками Общества друг другу, а также Обществу документация или любая информация, обладающая коммерческой ценностью, считается конфиденциальной и не может быть передана третьим лицам.

Статья 9. ФОРС-МАЖОР.

9.1. Участник освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение являлось следствием непреодолимой силы, возникшей после заключения настоящего договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Участник не мог предвидеть и предотвратить разумными мерами. К этим обстоятельствам относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также война, военные действия, акты или действия государственных органов и любые обстоятельства вне разумного контроля Участников.

9.2. При наступлении указанных п. 9.1. обстоятельств Участник должен без промедления сообщить о них в письменном виде другим Участникам. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Участником своих обязательств по настоящему Договору.

9.3. В случаях, предусмотренных п.п. 9.1. и 9.2. настоящего Договора, срок выполнения Участником своих обязательств отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства.

9.4. В случаях, когда указанные п. 9.1. настоящего Договора обстоятельства и их последствия продолжают действовать более 6 месяцев, или при наступлении данных обстоятельств становится ясно, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Участники в возможно более короткий срок должны провести переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора.

Статья 10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ.

10.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, что они выполнены в письменной форме, подписаны Участниками или уполномоченными на то представителями Участников, а также прошли соответствующую регистрацию.

10.2. С момента подписания настоящего Договора вся предыдущая переписка, документы и переговоры между Участниками по вопросам, являющимся предметом настоящего Договора считается недействительными.

10.3. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми Учредителями Общества.

10.4. Учредители самостоятельно несут расходы, связанные с регистрацией Общества.

10.5. Договор составлен на четырех страницах, в двух экземплярах.

Статья 11. ПОДПИСИ СТОРОН.

Иванов Иван Иванович ______________________________________

Петров Петр Петрович ______________________________________

С 1 июля 2010 года учредительный договор называется договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью (ст.89 ГК РФ и ст.11 закона 14-ФЗ).

Что такое учредительный договор

Учредительный договор ООО (Договор об учреждении) это документ необходимый при создании общества с двумя и более учредителями позволяющий письменно закрепить договоренности создания общества, порядок распределения прибыли и общего взаимодействия, входа и выхода участников, а также их наследников.

Учредительный договор не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 Закона об ООО, п. 1 ст. 89 ГК РФ). Является внутренним корпоративным договором, регулирующим отношения между учредителями.
В случае создания ООО одним лицом договор об учреждении не требуется (п. 5 ст. 11 Закона об ООО, п. 1 ст. 89 ГК РФ).

Почему необходим данный договор

Обязанность заключения учредительного договора определена пунктом 1 статьи 89 ГК РФ.
Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

Учредительный Договор представляется одновременно с уставом, однако роль данного договора для них менее значима, чем для тех юридических лиц, где учредительный Договор является единственным учредительным документом.

Существует два вида договора учреждения общества

Из чего состоит учредительный договор

Договор о создании ООО может включать в себя следующие разделы

Вводная часть с целью заключения договора.
Наименование и правовая форма организации.
Законодательство не содержит обязательного требования о включении в договор наименования учреждаемого общества. Вместе с тем данная информация представляется необходимой для конкретизации предмета договора.
Предмет деятельности и местонахождение ООО.
В договоре об учреждении можно указать планируемый адрес места нахождения общества.
Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.
Договор должен содержать сведения, позволяющие точно идентифицировать его стороны (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Как правило, в преамбуле указываются фамилия, имя и отчество сторон — физических лиц, фирменное наименование юридических лиц. В отношении представителей сторон (в случае их наличия) необходимо привести также основания возникновения их полномочий (устав общества, реквизиты доверенности)..
Порядок образования имущества (оплата долей) и размер уставного капитала.
Сведения о сроках оплаты долей являются обязательными (п. 5 ст. 11 Закона об ООО)
Данные о размере уставного капитала являются обязательными (п. 1 ст. 89 ГК РФ и п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Размер уставного капитала определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб. (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона об ООО).
Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданного юридического лица.
Порядок распределения прибыли и погашения убытков.
Порядок управления делами юридического лица.
Данная информация является обязательной (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Как правило, она включает:
1. срок проведения общего собрания учредителей;
2. порядок направления учредителям сообщения о проведении собрания;
3. правила выдвижения кандидатов на избираемые должности.
Права и обязанности участников (учредителей).
Ответственность за нарушение договора.
Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов, в том числе:
1. особенности пользования имуществом участника, переданным в счет оплаты доли, в случае последующего выхода или исключения такого участника из общества (п. 4 ст. 15 Закона об ООО).
Порядок рассмотрения споров.
Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Иные сведения и документы
К указанным сведениям могут относиться:
1. положения об ответственности учредителей (неустойка, штраф, пени) в случае неоплаты доли в уставном капитале (п. 3 ст. 16 Закона об ООО);
2. порядок распределения расходов, связанных с созданием общества;
3. порядок предоставления участником компенсации обществу в случае прекращения права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве оплаты доли (абз. 2 п. 3 ст. 15 Закона об ООО);
4. порядок урегулирования разногласий, которые могут возникнуть в процессе учреждения общества.

Образец учредительного договора физлицами

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью где учредителями выступают физические лица

ДОГОВОР
об учреждении Общества с
ограниченной ответственностью
«_____________________________»
(учредители — юридические лица)

г. ___________ «___»__________ ___ г.

В лице ___________________________________,
(наименование организации) (должность, Ф.И.О.)
действующ___ на основании ___________________, и __________________________
(Устава, положения, доверенности) (наименование организации)
в лице _________________________________________, действующ___ на основании
(должность, Ф.И.О.)
__________________________, именуемые в дальнейшем «Учредители»,
(Устава, положения, доверенности)
договорились создать в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью «__________»:
(наименование)

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА.
УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1.1. По настоящему Договору Учредители создают хозяйственное общество в форме общества с ограниченной ответственностью и обязуются исполнить все связанные с этим требования действующего законодательства Российской Федерации.
1.2. Общество с ограниченной ответственностью «____________» (именуемое в дальнейшем «Общество») создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством Российской Федерации.
1.3. Состав учредителей Общества:
1) ___________________________________________________________________ (наименование юридического лица), зарегистрировано ________________________, ОГРН ___________________________

2) ____________________________________________________________________ (наименование юридического лица), зарегистрировано __________________________, ОГРН _________________________
(свидетельство о государственной регистрации № ______ от ________________),
ИНН ___________________________, р/с _____________________________________,

1.4. Обязанности Учредителей по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между ними следующим образом:
1) _____________ обязуется в срок до «___»__________ ____ г. совершить следующие действия: _________________________________________________;
2) _____________ обязуется в срок до «___»__________ ____ г. совершить следующие действия: _____________________.
1.5. Учредители обязуются нести расходы по учреждению Общества соразмерно приобретаемым долям в уставном капитале Общества в соответствии с настоящим Договором.
1.6. Настоящий Договор определяет порядок осуществления Учредителями совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из Учредителей Общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное официальное наименование Общества на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью «______________».
Сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО «______________».
Полное официальное наименование Общества на _____________________ языке: _____________________.
Сокращенное наименование Общества на ________ языке: ___________________.
2.2. Место нахождения Общества: _______________________________.
2.3. Почтовый адрес: __________________________________________.

3. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Предмет и цели деятельности Общества установлены в Уставе Общества.
3.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе.

4. ПРАВОВОЙ СТАТУС

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
4.2. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и исполнять гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определено ограниченным Уставом Общества.
4.3. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.4. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации.
Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности Общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.
4.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.6. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
4.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
4.9. Общество обязано хранить следующие документы по месту нахождения исполнительного органа Общества:
— Договор об учреждении Общества, протокол об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
— протокол (протоколы) собрания Учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества, заключение независимого оценщика об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
— внутренние документы Общества;
— положения о филиалах и представительствах Общества;
— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
— протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;
— списки аффилированных лиц Общества;
— заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора;
— иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества, Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества и исполнительных органов Общества.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
На момент создания Общества его уставный капитал составляет _____ (_________) рублей.
5.2. Размеры долей Учредителей Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества:
1) «_____________» (наименование организации) — ___%, номинальная стоимость доли — _________ рублей;
оплата доли в уставном капитале Общества производится деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами);
2) «_____________» (наименование организации) — ____%; номинальная стоимость доли — _________ рублей;
оплата доли в уставном капитале Общества производится деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами).
Максимальный размер доли участника ограничен и составляет _____________, что составляет __% уставного капитала.
(Вариант: Максимальный размер доли участника не ограничен.)
Соотношение долей участников может быть изменено (не может быть изменено).
5.3. На момент государственной регистрации Общества его уставный должен быть оплачен Учредителями на _____% <1>:
1) «____________» (наименование организации) обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ___% своей доли в уставном капитале Общества;
2) «_____________» (наименование организации) обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ___% своей доли в уставном капитале Общества.
5.4. Каждый Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение ____________.
5.5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 5.4 настоящего Договора, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае невыполнения Учредителем Общества обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в сроки, установленные в п. 5.4 настоящего Договора, он уплачивает Обществу штраф в размере ____% от не оплаченной в срок суммы (от стоимости имущества, подлежащего внесению в качестве оплаты доли) <2>.
5.6. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением Общего собрания участников Общества. Данное решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно <3>.
В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале Общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к Обществу. Такая доля (или часть доли) должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
5.7. Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано <4>.
5.8. Не допускается освобождение Учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.
5.9. Порядок изменения размера уставного капитала, а также порядок передачи участниками своих долей третьим лицам определяются Уставом.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество вправе ежеквартально (раз в полгода или раз в год) принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками Общества. Решение о распределении части прибыли Общества принимается Общим собранием участников Общества.
6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
6.3. Общество принимает решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и производит соответствующие выплаты с соблюдением требований об ограничении распределения прибыли между участниками Общества, установленных ст. 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
7.2. В Обществе предусмотрено образование Совета директоров.
7.3. Единоличным исполнительным органом Общества является ______________ <5>.
7.4. Коллегиальным исполнительным органом Общества является ______________.
7.5. Порядок формирования (избрания), прекращения полномочий, а также компетенция и процедура принятия решений органами управления Общества определяются его Уставом.

8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Положения о возможности выхода участника из Общества, а также порядок такого выхода предусматриваются в Уставе Общества.

9. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Для осуществления своих прав по контролю за деятельностью Общества каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания участников.

10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

10.1. Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в установленном порядке.
10.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников Общества.

11. ФОРС-МАЖОР

11.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
11.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других Учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.
11.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, обязуется приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.

12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

12.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, разрешаются путем проведения переговоров между Учредителями.
12.2. Споры и разногласия, не урегулированные в результате переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания.
13.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору составляются в письменной форме в соответствии с положениями действующего законодательства Российской Федерации.
13.3. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Учредители руководствуются положениями действующего законодательства Российской Федерации.
13.4. Настоящий Договор составлен в ________ экземплярах.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

(подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <6>)

_______ «_________________» _______________/_______________________
(подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <6>)

Примечание:

В случаях если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

<3> В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

<4> В соответствии с п. 4 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договором об учреждении общества может быть предусмотрено иное.

<5> Согласно п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абз. 3 п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

<6> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 № 82-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ»).

Образец учредительного договора физлицами и ООО

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственность где учредителям выступают физические и юридические лица

Заключен на
Общем собрании учредителей,
Протокол № _________
от «___»_________ ____ г.

Договор об учреждении
Общества с ограниченной ответственностью
«____________________________»

г. _______________ «___»__________ ____ г.

Гражданин Российской Федерации _______________________________________,

гражданка Российской Федерации ___________________________________________,
(Ф.И.О., паспортные данные, место жительства)
_____________________________________ в лице _____________________________,
(наименование организации, ОГРН, ИНН) (должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ______________________________________________, и
(Устава, доверенности)
_________________________________ в лице _________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующего на основании _________________________ (Устава, доверенности), именуемые в дальнейшем «Учредители», договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Общество с ограниченной ответственностью «________________________».

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. УЧРЕДИТЕЛИ
И ПОРЯДОК СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО УЧРЕЖДЕНИЮ ОБЩЕСТВА

1.1. По настоящему Договору Учредители обязуются создать общество с ограниченной ответственностью и исполнить все связанные с этим требования действующего законодательства Российской Федерации.
1.2. Общество с ограниченной ответственностью «____________» (далее по тексту — «Общество») учреждается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
1.3. Состав Учредителей Общества:
1) гражданин Российской Федерации __________________________________,

2) гражданин Российской Федерации __________________________________,
паспорт серии _______ № ______________,
выдан ______________________________________________________________,
дата выдачи «___»__________ ____ г.,
код подразделения ____________ — ______________,
зарегистрирован ____________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(наименование юридического лица)
зарегистрировано ________________________, ОГРН _______________________
(свидетельство о государственной регистрации № ______ от ________________),
ИНН ___________________________, р/с _____________________________________,
адрес: _____________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(наименование юридического лица)
зарегистрировано ________________________, ОГРН ___________________________
(свидетельство о государственной регистрации N ______ от ________________),
ИНН ___________________________, р/с _____________________________________,
адрес: _____________________________________________.
1.4. Обязанности Учредителей по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются следующим образом:
1) _____________ обязуется в срок до «___»__________ ____ г. совершить следующие действия: ___________________________________;
2) _____________ обязуется в срок до «__»__________ ____ г. совершить следующие действия: _____________________;
3) _____________ обязуется в срок до «___»__________ ____ г. совершить следующие действия: _____________________;
4) _____________ обязуется в срок до «___»__________ ____ г. совершить следующие действия: _____________________.
1.5. Учредители обязуются нести расходы на создание Общества соразмерно приобретаемым долям в уставном капитале Общества в соответствии с настоящим Договором.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке — Общество с ограниченной ответственностью «_______________».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке — ООО «______________».
Полное фирменное наименование Общества на _____________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке — «_______________», сокращенное фирменное наименование на _____________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке — «_______________» <1>.
2.2. Место нахождения Общества: ________________________.
2.3. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.
2.4. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.
Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
3.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации имущество Общества формируется за счет вкладов Учредителей (участников), в том числе денежных средств, поступивших в качестве платы за доли, а также имущества, произведенного и приобретенного Обществом за счет его хозяйственной деятельности.
3.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.4. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3.5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
3.6. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. РАЗМЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА, РАЗМЕР И НОМИНАЛЬНАЯ
СТОИМОСТЬ ДОЛИ КАЖДОГО ИЗ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
4.2. Размер уставного капитала Общества на момент его создания составляет __________ (______________) рублей <2>.
4.3. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
4.4. Размер доли участников Общества в уставном капитале:
1) _________________________________________________ — _______________
(Ф.И.О. участника)

(_________________) рублей.
_____________________________________________________________ обязуется
оплатить свою долю в уставном капитале Общества в следующем
порядке: ________ рублей — в срок до «___»_________ ____ г. (к моменту
государственной регистрации Общества), оставшиеся ________________ рублей —
в срок до «__»________ ____ г., в соответствии с п. 4.5 настоящего
Договора;
2) _________________________________________________ — _______________
(Ф.И.О. участника)
процентов (или в виде дроби) номинальной стоимостью ______________________
(________________) рублей.
_________________________________________________ обязуется оплатить
свою долю в уставном капитале Общества в следующем порядке: _______________
рублей — в срок до «__»________ ____ г. (к моменту государственной
регистрации Общества), оставшиеся ______________________ рублей — в срок до
«_____»_______ ____ г., в соответствии с п. 4.5 настоящего Договора;
3) _____________________________________________________ — ____________
(наименование юридического лица)
процентов (или в виде дроби) номинальной стоимостью _______________________ (_______________) рублей.
___________________________ обязуется оплатить свою долю в уставном капитале Общества в следующем порядке: ____________________________________
рублей — в срок до «_____»_______ ____ г. (к моменту государственной регистрации Общества), оставшиеся ______________________ рублей — в срок до
«___»__________ _____ г., в соответствии с п. 4.5 настоящего
Договора;
4) ____________________________ обязуется оплатить свою долю в уставном капитале Общества в следующем порядке: _________________ рублей — в срок до «__»_____ ____г. (к моменту государственной регистрации Общества),
оставшиеся ________________ рублей — в срок до «__»_________ ____ г., в
соответствии с п. 4.5 настоящего Договора.
4.5. Оплата долей в уставном капитале Общества производится деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами) <3>.
4.6. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен на _____% <4>.
4.7. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, установленного п. 4.4 настоящего Договора, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
4.8. В случае невыполнения Учредителем обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в сроки, установленные в п. 4.4 настоящего Договора, он оплачивает Обществу неустойку в размере ___% от не оплаченной в срок суммы (от стоимости имущества, подлежащего внесению в качестве оплаты доли) за каждый день просрочки <5>.
4.9. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, Учредитель, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в течение _____ дней с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении. Иной порядок предоставления денежной компенсации может быть установлен решением Общего собрания участников Общества. Данное решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голоса участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно <6>.
4.10. Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано <7>.

5. ФОРС-МАЖОР

5.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
5.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме. По требованию других Учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.
5.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, обязан приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.

6. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

6.1. Учредители обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы путем переговоров решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора.
6.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

7.1. Каждый из Учредителей обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в установленном порядке.
7.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников Общества.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Учредителями.
8.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору составляются в письменной форме в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
8.3. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Учредители руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
8.4. Настоящий Договор составлен в __ экземплярах и подлежит хранению Обществом.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

(подпись) (Ф.И.О.)

____________________/____________________
(подпись) (Ф.И.О.)

_________________________/_______________
(подпись, должность) (Ф.И.О.) М.П.

Примечание:

<1> Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований ст. ст. 1473 — 1474 Гражданского кодекса Российской Федерации.

<2> Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

<3> Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

<4> Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

<5> В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данное положение в договоре об учреждении общества может не предусматриваться.

<6> Договором об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления каждым участником Общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале (абз. 2 п. 3 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в Устав образца 2017 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО. Здесь обозначаются: срок, размеры и форма внесения доли в УК, размер самого УК и причитающихся каждому из учредителей долей.

КТО МОЖЕТ ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Общество с ограниченной ответственностью создаётся одним или нескольким учредителями. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Закон накладывает ограничения на следующие категории: депутаты, гос. и военнослужащие, органы гос. власти и местного самоуправления, хозяйственные общества, имеющие только одного участника в своём составе. По закону они не могут становиться учредителями ООО.

НАДО ЛИ СОСТАВЛЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО, ЕСЛИ В НЕМ ОДИН УЧРЕДИТЕЛЬ?

Если у ООО только один учредитель, то ему не требуется заключение договора об учреждении, даже если впоследствии, после регистрации, число его участников будет увеличено. После прохождения регистрации при создании Общества договор об учреждении фактически прекращает действовать за исключением отдельных случаев (в частности, когда договором предусмотрен порядок оплаты доли после учреждения общества или предусмотрена неустойка за несвоевременную оплату доли, а также когда договором предусмотрен порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале).

ЕСТЬ ЛИ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БЛАНК ДОГОВОРА ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Законадательство не предусматривает унифицированного бланка договора об учреждении ООО, но к содержанию Договора есть определённые требования, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В договоре об учреждении ООО должно быть указано:

порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
размер уставного капитала ООО;
размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

судьба имущества, переданного участником ООО в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
правила и порядок по выходу из общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
порядок наследования какой-либо доли ООО;

НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию не нужно.